进入二十一世纪后，互联网与很多行业迅速融合。在金融领域，互联网与金融改革结合而成的互联网金融迅猛发展。近几年来，不仅互联网金融的运营平台数量爆炸式增长，而且网贷累计成交量也节节攀升，在2015年年底首次突破万亿元之后，短时间内又迅速突破两万亿、三万亿大关。互联网金融在整个社会中的存在感不断增强，对社会的影响也不断加深。然而，伴随着快速发展，互联网金融行业也凸显了一些问题。这些问题当中既有互联网金融运营平台业务操作不规范，无故停业导致出借人提现困难或者无法提现等一般性的民事问题，也有涉嫌非法集资、诈骗、平故意逃避债务等违法犯罪问题，需要引起重视的是这些问题呈现出不断增多的趋势。基于此，国家对互联网金融的政策导向做出了相应的调整，由2014 和2015年 “促进互联网金融健康发展”，调整成为2016的“规范发展互联网金融”，并且 2016年编制的中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（简称“十三五”规划（2016－2020年））和2017年的中央政府工作计划延续了这一政策，明确要通过用制度来规范互联网金融行业的发展。

针对目前互联网金融运营平台出现的问题，从2016年下半年起，相关部门根据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》提出的总体要求和监管原则，并依据相关法律制定了三部规范互联网金融发展的核心规范，包括《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“管理暂行办法”）、《互联网金融信息披露个体网络借贷》、《网络借贷资金存管业务指引》，规范互联网金融平台的业务活动，强化对互联网金融平台的监管，保障其在自律基础上的合规合法经营，进而保护出借人、借款人、网络借贷中介机构和其他相关当事人的合法权益。

一、业务综合监管规范　

2016年8月24号，银监会、工业和信息化部、公安部和国家互联网信息办公室联合制定并发布了《管理暂行办法》，为迅猛发展的P2P网络借贷业务发展和行政监管提供了规范依据。作为规范互联网金融平台的第一部综合性的行政规范，它全面规范了互联网金融运营平台的备案管理、业务规则与风险管理、信息披露、监督管理以及对出借人与借款人的保护等事项，具体内容包括：

第一，互联网金融网络平台的定位。互联网金融网络平台的角色是金融信息中介机构，它的业务范围应当为：为借款人和出借人实现直接借贷提供信息收集、信息发布、资信评估信息交互、借贷撮合等服务。服务对象为小额融资需求；

第二，互联网金融平台应当履行的责任，包括：对出借人与借款人的资格条件、信息的真实性、融资项目的真实性、合法性进行必要的审查；采取措施防范欺诈行为；妥善保管出借人与借款人的资料和交易信息；加强信息管理，保护出借人与借款人的信息和交易安全性和合法性；披露除需要保密的信息之外的信息；履行反洗钱和反恐融资的义务以及其他配合行政监管的活动；

第三，互联网金融平台的禁止性行为，包括：为自身或变相为自身融资；直接或者间接接受、归集出借人的资金；直接或者变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；自行发放贷款；拆分融资项目；自行发售理财等金融产品募集资金、代销其他金融机构发售的金融产品；虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景、隐瞒融资项目的瑕疵即风险；不正当竞争；股权众筹等等。这些禁止性行为是2016年底银监会推动的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》重点排查的不可触及的业务“红线”。

第四，互联网金融平台的信息披露，第二部分将予以介绍。

二、互联网金融专项监管规范　

除了《管理暂行办法》之外，2016、2017年相关部门又分别出台了两部另外两部专项规范，一部是在《管理暂行办法》里提及的信息披露细则，即《互联网金融信息披露个人网络借贷》，另外一部是《网络借贷资金存管业务指引》。

（一）信息披露

规范化的互联网金融业务流程全部通过网络完成，出借人和借款人在虚拟环境下完成借款合同的签署。真实和合法的平台、交易、融资项目和当事人信息是借贷活动顺利进行基础，是保护出借人和借款人合法权益的核心要件。不仅如此，此类信息，也是出借人和借款人选择互联网平台和判断投资和借贷风险最直观的依据。根据《管理暂行办法》规定：互联网金融运营平台承担对当事人双方的资格条件、信息和融资项目的真实性进行必要的审查责任，它应当承担信息披露的责任。基于此，中国互联网金融协会专门编制了互联网金融信息披露标准和配套自律制度，将披露的信息分为三类，分别是从业机构信息、平台运营信息与项目信息，定义并规范了96项披露指标，其中强制性披露指标逾65个、鼓励性披露指标逾31项，以期通过信息披露使行业达到“三个透明”，即通过披露从业机构、年度报表、股东高管与平台经营等信息，达到机构自身透明；通过披露资金存管、还款代偿等信息，达到客户资金流转透明；通过披露借款用途、合同条文、相关风险以及借款人信用等信息，达到业务风险透明。信息披露的总的要求是完整、客观、及时。

（二）网络借贷资金存管

为了实现客户资金与网络借贷信息中介机构自有资金分账管理，防范网络借贷资金挪用风险，《银监会》研究制定了《网络借贷资金存管业务指引》。商业银行履行网络借贷资金存管专用账户的开立与销户、资金保管、资金清算、账务核对、提供信息报告等责任。基于银行的作第三方对借贷资金的存管和监督，网络借贷平台与借贷交易资金实现了分离，资金存管银行发挥着防火墙的作用。另外，网络借贷资金存管各方，包括委托人和存管人达到的相应的资质要求。

上述三部规范的共同目的是要保障网络借贷资金的安全性，保障投资人的合法权益。为实现这一目的，制度设计了三道阀门：

第一道阀门由借贷双方来掌控，他们借助互联网金融平台披露的信息，包括：机构及其治理信息、平台及其运营信息，项目及其发起人相关信息，判断互联网平台存在的风险以及风险的大小，最终做出通过哪个平台进行融资和投资的决策，从源头上控制消除风险的存在；

第二道阀门由互联网金融行业的监管部门掌控，通过明确互联网金融平台的地位，界定其业务的范围，将互联网金融平台与借贷资金完全隔离开，防止其染指相关的资金，从业务环节上保障资金的安全；

第三道阀门由资金存管银行掌控，它们对借贷资金既存又管，发挥清算监督的作用，彻底实现互联网平台同借贷资金的分离，从资金的流向和路径上保障资金的安全。

北京中子律师事务所律师团队认为：政府的态度是一贯的，那就是要发展互联网金融业。为了防范和化解互联网金融业发展过程中存在的风险，互联网金融业必须在法律框架下进行，业务的模式既要符合民间借贷主题的法律规范要求，即：借贷双方是借贷法律关系的主体，应当承担因借贷行为而产生风险；也要符合互联网运行的规律，即：互联网中介平台利用自身优势打破时间和空间限制撮合借贷行为的完成，从而活跃资本市场，满足中小企业和个人融资需求。

本文为原创作品，转载须在文首醒目处注明作者和来源，并植入中子律师事务所微信二维码（侵权必究）。更多法律资讯与律师观点，请关注北京中子律师事务所微信公众号。